Com um elenco totalmente novo, este filme continua a história de Swordsman (1990). Blademaster e sua escola de artes marciais decidem se aposentar para uma montanha distante. Antes de partir, ele visita seus amigos, uma tribo de guerreiras que manejam cobras. Ele descobre que elas foram atacadas e sua líder, a Princesa Yin-Yin, por quem ele tem sentimentos românticos, foi sequestrada. O atacante é seu malvado tio Fong, que anos antes derrubou o pai de Yin-Yin e assumiu o controle de seu grupo. Fong também possui um pergaminho sagrado que revela como alcançar o poder supremo das artes marciais.
Blademaster decide ajudar Yin-Yin e seu pai aprisionado, e suas complicações românticas se aprofundam quando seu amigo de infância e Yin-Yin são acompanhados por um novo rival. Blademaster pensa que ela é uma inocente garota da vila que ele salvou, mas na verdade ela é Fong! O processo de ganhar o poder supremo das artes marciais requer autocastração e transmogrificação para a forma feminina.