Jodie Foster estrela como Anne Benton, uma artista que vê o que não deveria - um assassinato da máfia. A polícia quer que ela testemunhe; a máfia quer ela morta. Então ela foge, muda para outro estado e adota outra identidade.
Mas ela não consegue se esconder de Milo (Dennis Hopper), o mafioso enviado para matá-la. Um olhar para esse alvo e o assassino tem uma mudança de coração. Ele não quer a vida dela, ele quer o amor dela.
Em pouco tempo, esse casal improvável está fugindo tanto da polícia quanto dos bandidos, desviando de balas e tentando descobrir em quem confiar, quem matar e quem amar.