In Peru, Dr. Herbert West und Dr. Dan Cain sind medizinische Freiwillige in einem Bürgerkrieg mit der Assistentin Francesca Danelli und forschen daran, wie man menschliches Leben aus totem Gewebe schaffen kann, indem sie verwundete Soldaten als Versuchskaninchen verwenden.
Sie kehren ins Miskatonic Hospital zurück und Dan behandelt eine terminal kranke Patientin, Gloria, und kommt ihr nahe. Als der neugierige Lt. Leslie Chapham das Miskatonic Massaker untersucht, erfährt er, dass Leichenteile in der Leichenhalle fehlen, und Herbert und Dan werden seine Hauptverdächtigen.
Aber Herbert tötet den Leutnant und belebt ihn mit dem Serum wieder. In der Zwischenzeit findet Dr. Graves den Kopf von Dr. Carl Hill und die grüne Substanz, die der verstorbene Arzt von Herbert gestohlen hat, und verwendet das Serum, um den Kopf von Dr. Hill wiederzubeleben.
Als Gloria stirbt, verwenden Herbert und Dan ihren Kopf, mit Megs Herz und Teilen anderer Frauen, um die perfekte Frau zu erschaffen. Aber Lt. Chapham schließt sich mit Dr. Hill zusammen, um Rache an den verrückten Wissenschaftlern zu nehmen.