Dies ist die Geschichte eines zehnjährigen Jungen namens Lucas Nickle (Zach Tyler), der gerade in eine neue Nachbarschaft gezogen ist, keine Freunde hat und das Ziel des örtlichen Tyrannen und seiner Bande ist. Seine Eltern Fred (Larry Miller) und Doreen (Cheri Oteri) reisen für ihre Flitterwochen nach Puerto Vallarta, Mexiko, also sind sie zu beschäftigt, um sich um seine Probleme zu kümmern. Seine Schwester Tiffany (Allison Mack) wird von ihrem Handy abgelenkt und Großmutter Mommo (Lily Tomlin) ist besessen von U.F.O.s und Aliens. Lucas wird ständig von dem Nachbarn Steve (Myles Jeffrey) verprügelt. Da er sich nicht wehren kann, lässt er seine Wut auf einem Ameisenhaufen in seinem Vorgarten aus. Er tritt es, stampft es, spritzt es mit seiner Wasserpistole und flutet es mit einem Schlauch. Dies erschreckt die Ameisen, die Lucas "The Destroyer" nennen. Eine Zauberameise namens Zoc (Nicolas Cage), ein hoffnungsvoller und abenteuerlustiger Typ, versucht dieses Dilemma zu lösen. Er versucht, einen Zaubertrank zu entwickeln, von dem er glaubt, dass er all ihre Probleme lösen wird. Als der Plan, Lucas mit einem Zaubertrank auf ihre Größe zu schrumpfen und ihn zu zwingen, wie eine Ameise in der Kolonie zu leben, eröffnet sich ihm eine erstaunliche neue Welt. Lucas lernt aus erster Hand den Wert von Freundschaft und Teamwork und führt die Ameisen schließlich dazu an, ihre Kolonie vor der Vernichtung zu retten. Und dabei bekommt Lucas das, was er sich am meisten wünscht: Freunde, Kameradschaft, Akzeptanz und den Mut, für sich selbst einzustehen.