Rainbow Brite und ihr magisches Pferd Starlite müssen eine böse Prinzessin und ihre Untergebenen davon abhalten, den Planeten Spectra zu übernehmen. Als sie Orin treffen, versucht der weise Sprite, die beiden Kinder dazu zu bringen, miteinander auszukommen und zusammenzuarbeiten, um die böse Prinzessin aufzuhalten. Orin sagt ihnen, dass sie sie nur zerstören können, indem sie ihre eigenen Kräfte gegen sie kombinieren. Bei ihrer Mission stehen der finstere Murky Dismal und sein unbeholfener Assistent Lurky im Weg, die wie üblich in der neuen Düsternis, die durch die Verdunkelung von Spectra entsteht, verschwenden und versuchen, Rainbows magischen Farbgürtel zu stehlen.