Rainbow Brite, e seu cavalo mágico Starlite, devem impedir uma princesa do mal e seus subordinados de assumir o controle do planeta Spectra. Quando eles encontram Orin, o sábio Sprite tenta fazer as duas crianças se darem bem e trabalharem juntas para deter a princesa do mal. Orin diz a eles que eles só podem destruí-la combinando seus próprios poderes contra ela. No caminho de sua missão está o sinistro Murky Dismal e seu desajeitado assistente Lurky que, como de costume, estão esbanjando na nova escuridão criada pelo escurecimento de Spectra, bem como tentando roubar o cinto de cores mágico de Rainbow.