Rainbow Brite e il suo magico cavallo Starlite devono impedire a una principessa malvagia e ai suoi subalterni di conquistare il pianeta Spectra. Quando incontrano Orin, il saggio Sprite cerca di far andare d'accordo i due bambini e lavorare insieme per fermare la malvagia principessa. Orin dice loro che possono distruggerla solo combinando i loro poteri contro di lei. A ostacolare la loro missione sono il sinistro Fosky Dismal e il suo maldestro assistente Lurky che, come al solito, si stanno prodigando nella nuova oscurità creata dall'oscuramento di Spectra, oltre a cercare di rubare la cintura magica di Rainbow.