Mozenrath se ha instalado en secreto en la habitación del palacio de Jafar y usa arena negra mágica que convierte a todos los que la tocan en sus esclavos, ajenos a su verdadera identidad, desde los guardias del sultán hasta la princesa Jasmine, incluso Genie. Aladdin y sus animales descubren su plan para tener al sultán encantado, pero descubren que tanto Jasmine como Genie son reemplazados por mamelucos a los que se les da su apariencia para acercarse a Su Majestad sin ser notados, pero no logran evitar su transformación. Todo parece perdido cuando finalmente Aladdin es atrapado y arrojado al charco del olvido, pero Carpet se lanza tras él con una cuerda fijada a un pilar, si tan solo Abu e Iago pueden evitar que Xerxes y Mozenrath lo deshagan ...