1839. La joven Nell Trent (Sally Walsh) lleva una vida feliz con su abuelo (Sir Peter Ustinov) en su tienda de curiosidades. El propietario del muelle, Daniel Quilp (Sir Tom Courtenay), ha dado grandes cantidades de dinero al abuelo de Nell como inversión, esperando grandes ganancias. Pero cuando Quilp descubre que el anciano ha perdido todo el dinero jugando a las cartas, está decidido a llevarlo a un manicomio como venganza. Nell y su abuelo se ven obligados a dejar su casa y empezar a viajar a campo traviesa. Pero Quilp no se queda quieto, sus espías están en todas partes. Mientras tanto, un extraño también busca al abuelo de Nell.