1839. A jovem Nell Trent (Sally Walsh) leva uma vida feliz com o avô (Sir Peter Ustinov) em sua loja de curiosidades. O proprietário do cais, Daniel Quilp (Sir Tom Courtenay) deu grandes quantias de dinheiro ao avô de Nell como um investimento, esperando um grande lucro. Mas quando Quilp descobre que o velho perdeu todo o dinheiro do jogo de cartas, ele está determinado a levá-lo para um hospício como vingança. Nell e seu avô são forçados a deixar sua casa e começar a viajar pelo país. Mas Quilp não está parado, seus espiões estão por toda parte. Enquanto isso, um estranho também está procurando pelo avô de Nell.