Juin 1940. Les troupes allemandes avancent sur Paris. Odile, une institutrice veuve, succombe à la panique généralisée et, avec ses deux enfants, rejoint l'exode de la ville. Philippe est à l'aube de l'adolescence, la petite Cathy sait seulement qu'ils vont vers le Sud. Au bout d'une cinquantaine de kilomètres, un avion allemand attaque, décimant les réfugiés sans défense. Odile et ses enfants perdent tout. Un jeune au crâne rasé surgit de nulle part et les éloigne du carnage. Il s'appelle Yvan, il a dix-sept ans. Coupés du reste du monde et vivant dans des quartiers confinés, Odile et Yvan se retrouvent confrontés à leurs propres désirs.