Junho de 1940. As tropas alemãs avançam sobre Paris. Odile, uma professora viúva, sucumbe ao pânico generalizado e, com seus dois filhos, junta-se ao êxodo da cidade. Philippe está à beira da adolescência, a pequena Cathy sabe apenas que eles estão indo para o sul. Depois de cinquenta quilômetros, um avião alemão ataca, dizimando os refugiados indefesos. Odile e seus filhos perdem tudo. Um jovem de cabeça raspada surge do nada e os leva para longe da carnificina. Seu nome é Yvan, ele tem dezessete anos. Separados do resto do mundo e vivendo em aposentos confinados, Odile e Yvan se vêem confrontados com seus próprios desejos.