Geórgia, 1872 - sete anos após o fim da Guerra Civil. Em um trem da meia-noite para Atlanta, Jericho Whitfield, um ex-escravo brilhante, planeja vingar o assassinato de sua filha - que foi escalpelada por seu antigo mestre. A missão de Jericho é escalpelar e matar Annie Hargraves - a filha adolescente rebelde e esperta de seu velho mestre. Um olho limpo para uma vingança ocular. A única coisa que está no caminho de Jericho é Roland Bursley, um mercenário cruel contratado para proteger Annie em sua viagem para Atlanta. Mas Roland, Annie e Jericho logo descobrem que há algo muito mais assustador do que os três no trem - e eles terão que trabalhar juntos se quiserem sobreviver à jornada da meia-noite para Atlanta.