Leonidas'ın 300'ü üzerindeki zaferinden sonra, Xerxes komutasındaki Pers Ordusu, büyük Yunan şehir devletlerine doğru yürüyor. İlk önce Xerxes'in ordusunun yolunda bulunan Demokratik Atina şehri, gücünü amiral Themistokles liderliğindeki filosuna dayandırıyor. Themistokles, gücü üstün piyade birliklerinde yatan Atina'nın geleneksel rakibi oligarşik Sparta ile gönülsüz bir ittifaka zorlanır. Ancak Xerxes, denizde ve karada sayıca hâlâ üstündür.