Charlie, un joven aristócrata de la Inglaterra de principios de siglo, conoce a un chico llamado Frank en el camino a Portsmouth. Lo que Charlie no se da cuenta es que Frank es en realidad Frances, que se ha disfrazado para escapar de su trabajo en un burdel. Charlie lleva a Frank / Frances a su casa, y cuando descubre su verdadera identidad, los dos se vuelven amantes. La envía a Londres para que su amante la entrene en el arte del sexo, pero ella aprende mucho más sobre su identidad como mujer. Antes de los créditos iniciales, se lee explícitamente en pantalla: "Basado en la famosa novela erótica victoriana de un escritor anónimo".