Charlie, un joven aristócrata en la Inglaterra de principios del siglo XX, conoce a un chico llamado Frank en el camino a Portsmouth. Lo que Charlie no se da cuenta es que Frank en realidad es Frances, quien ha tomado un disfraz para escapar de trabajar en un burdel.
Charlie lleva a Frank/Frances a su casa, y cuando descubre su verdadera identidad, los dos se convierten en amantes. Él la envía a Londres para ser entrenada por su amante en el arte del sexo, pero ella aprende mucho más sobre su identidad como mujer.
Antes de los créditos iniciales, explícitamente en pantalla se lee: "Basado en la famosa novela erótica victoriana de un escritor anónimo".