Charlie, um jovem aristocrata na Inglaterra da virada do século, conhece um garoto chamado Frank na estrada para Portsmouth. O que Charlie não percebe é que Frank é na verdade Frances, que vestiu um disfarce para escapar de trabalhar em um bordel. Charlie leva Frank / Frances para sua casa e, quando descobre sua verdadeira identidade, os dois se tornam amantes. Ele a envia a Londres para ser treinada por sua amante na arte do sexo, mas ela aprende muito mais sobre sua identidade como mulher. Antes dos créditos de abertura, está explicitamente na tela: "Baseado no famoso romance erótico vitoriano de um escritor anônimo".