No início do século XX, Yu-liang deixa um bordel em uma pequena cidade chinesa para se tornar a segunda esposa de Pan. Enquanto Pan participa da revolução em Yunnan, Yu-liang aprende a pintar e tem aulas de arte no Instituto de Arte de Xangai, até que este seja fechado para a pintura de nus. Por não ter um filho para ele, Yu-liang deixa Pan com sua primeira esposa e estuda arte em Paris, onde ganha um prêmio por um autorretrato de nudez. Ela retorna para se juntar a Pan em Nanking na década de 1930, e se torna uma professora até que é descoberto que ela veio de um bordel. Ela retorna a Paris para viver o resto de sua vida lá e, finalmente, ganha uma grande exposição de seu trabalho.